Aktieägaravtal
– mall och vägledning

När passar mallen?

För ägare som vill dokumentera sin samverkan utan avancerade investeringsvillkor. Inte för börsbolag, optionsprogram eller komplexa finansieringsrundor. Avtalet binder avtalsparterna men ersätter inte aktiebolagslagen, bolagsordningen, aktieboken eller giltiga bolagsbeslut. Bolaget är inte automatiskt part. Låt en bolagsjurist granska avtalet före underskrift, särskilt vid ojämnt ägande eller olika arbetsinsatser.

Så använder ni mallen

Stäm av antal aktier, röster och bolagsordningens överlåtelseförbehåll. Gör beslutströsklar och värderingsmetod praktiskt användbara. Den här mallen inför inte automatisk tvångsförsäljning, straffrabatt, medförsäljningsskyldighet eller konkurrensförbud; sådana villkor kräver särskild utformning.

Avtalstext

Ersätt alla hakparenteser, välj ett alternativ där flera finns och färdigställ angivna bilagor. Ta bort hjälptext och oanvända alternativ före underskrift.

1. Ägare och bolag

Parter är [varje ägares namn/företag, identitets-/organisationsnummer, adress och e-post]. Avtalet avser aktier i [bolagsnamn och organisationsnummer]. Bilaga 1 anger varje parts aktier, aktieslag, kapitalandel och röstandel. Parterna ska verka för att aktieboken hålls korrekt, men denna bilaga ersätter inte aktieboken.

2. Verksamhet och lojal samverkan

Verksamhetens inriktning är [beskriv]. Parterna ska sakligt samverka för bolagets långsiktiga intresse och informera varandra om relevanta intressekonflikter. Affärer med en ägare eller närstående ska behandlas öppet, på marknadsmässiga villkor och med iakttagande av jävs- och värdeöverföringsregler.

3. Bolagsordning och beslut

Aktiebolagslagen och bolagsordningen ska respekteras vid bolagsbeslut. Parterna förbinder sig att inom lagens ram verka och rösta enligt detta avtal. Ett avtalsbrott medför inte i sig att ett bolagsbeslut blir ogiltigt. Styrelseledamöter behåller sitt självständiga lagstadgade ansvar. Avvikelser mellan avtalet och bolagsordningen ska hanteras genom lagliga beslut, inte genom att bortse från bolagsordningen.

4. Styrelse och information

Styrelsen ska ha [antal] ledamöter. Parterna avser att nominera [nomineringsordning]. Styrelsen utses enligt lag och bolagsordning. Parterna ska verka för att lagligen tillgänglig ekonomisk rapportering lämnas [kvartalsvis] samt att budget och årsplan behandlas årligen. Utlämnande får inte strida mot styrelsens skyldigheter, dataskydd eller bolagets sekretessintresse.

5. Frågor som kräver förankring

Mellan parterna krävs skriftligt samtycke från ägare till [andel] procent av rösterna inför: ändrad verksamhetsinriktning, nyemission, försäljning av väsentliga tillgångar, lån över [belopp] och avtal med närstående över [belopp]. Tröskeln innebär ett avtalsåtagande mellan ägarna och ersätter inte den majoritet eller handläggning som lagen kräver.

6. Arbetsinsatser och finansiering

Överenskomna ägarinsatser är [ange eller inga]. Anställning, konsultarvode och immateriella rättigheter regleras i separata avtal. Ingen part är skyldig att lämna nya lån, tillskott eller personlig borgen utan ett separat skriftligt åtagande. Finansieringsbehov behandlas gemensamt med redovisning av belopp, villkor och konsekvenser för ägandet.

7. Utdelning

Parterna avser att pröva utdelning årligen med hänsyn till verksamhetens kapitalbehov och risker. Ingen garanterad utdelning lämnas. Utdelning kräver giltigt beslut och får endast ske inom lagens regler om utdelningsbara medel och försiktighet.

8. Frivillig överlåtelse

En ägare som vill sälja ska först skriftligen erbjuda övriga parter aktierna på samma dokumenterade villkor som ett seriöst externt erbjudande. Svarstid är 30 dagar. Om flera accepterar fördelas aktierna i proportion till deras befintliga innehav om de inte enas om annat. Försäljning till utomstående får inom 90 dagar ske på villkor som inte är mer förmånliga för köparen. Bolagsordningens samtyckes-, förköps- och hembudsförbehåll ska alltid hanteras separat.

9. Värdering och ny ägare

Om parterna enas om en överlåtelse men saknar marknadsbud ska en oberoende värderare utses gemensamt. Värderaren bedömer marknadsvärdet som fortlevande verksamhet med redovisade antaganden och utan automatisk minoritetsrabatt. Kostnaden delas lika mellan köpare och säljare. Värderingen skapar inte i sig köpplikt. Tillåten förvärvare ska före överlåtelsen underteckna anslutning till avtalet; säljarens åtagande om detta ersätter inte giltighetsregler mot tredje man.

10. Låsning, dödsfall och utträde

Vid varaktig oenighet ska ägarna mötas inom 15 dagar och därefter försöka medling med gemensamt utsedd medlare. Ingen ägare förlorar aktier enbart på grund av oenighet eller avslutad anställning. Vid dödsfall, bodelning eller insolvens ska parterna snarast utreda bolagsordning, arvsregler och möjliga överlåtelser. En särskild inlösenmekanism och eventuell finansiering ska avtalas separat om ägarna behöver ett sådant skydd.

11. Sekretess, giltighet och tvist

Icke offentlig information om bolaget får bara användas för ägarrollen och delas med rådgivare som behöver den och omfattas av sekretess. Lagstadgat utlämnande hindras inte. Sekretessen gäller tre år efter utträde, och för företagshemligheter så länge skyddsbehovet består. Avtalet gäller från [datum] till [datum] och förlängs därefter ett år i taget om det inte sägs upp tre månader före periodslut. Upphörandet förändrar inte ägandet. Svensk rätt gäller och tvist prövas av behörig allmän domstol.

12. Underskrifter

Bilagor: [ägarförteckning, aktuell bolagsordning, eventuella särskilda villkor]. Ändringar kräver samtliga parters skriftliga godkännande. Ort och datum: [ange]. Varje ägare undertecknar med namn, eventuell firmateckningsroll och signatur: [ange för varje part]. Varje part får ett komplett exemplar.

Kontroll före underskrift

• Går avtal, bolagsordning och aktiebok ihop?
• Är reglerna genomförbara om ägarna blir oense?
• Behövs medförsäljning, inlösen vid dödsfall eller finansierad exit utöver grundmallen?
• Har ingen oavsiktligt tagit på sig borgen, kapitaltillskott eller arbetsplikt?

Källor och avgränsning

Utgångspunkter: Aktiebolagslagen och avtalslagen. Förköpsförfarande och värderingsmodell ovan är avtalsförslag, inte standardiserade lagregler.