Överlåtelseavtal
– mall och vägledning

När passar mallen?

För ett avgränsat tillgångsköp av exempelvis inventarier och specificerade rättigheter. Inte för fastighet, aktier, hela verksamheter eller verksamhetsövergång med personal utan särskild granskning. Om tillgångarna tillsammans utgör en verksamhet kan arbetsrättsliga och skattemässiga följder uppstå trots avtalets rubrik. Fordringar, kundavtal och tillstånd kan behöva separata åtgärder.

Så använder ni mallen

Gör en uttömmande tillgångslista med värden, belastningar och eventuella samtycken. Separera vad som överlåts från vad säljaren behåller. Ett avtal mellan köpare och säljare befriar inte säljaren från skyldigheter mot tredje man utan nödvändigt samtycke.

Avtalstext

Ersätt alla hakparenteser, välj ett alternativ där flera finns och färdigställ angivna bilagor. Ta bort hjälptext och oanvända alternativ före underskrift.

1. Parter

Överlåtare: [företag, organisationsnummer, adress och kontakt]. Förvärvare: [motsvarande]. Behöriga företrädare: [namn och befattning].

2. Överlåtna och undantagna tillgångar

Överlåtaren säljer enbart tillgångarna i bilaga 1 med angivna identitetsnummer, beskrivningar och mängder. Bilagan anger separat materiella tillgångar, immateriella rättigheter och eventuella fordringar. Kassa, skulder, anställningar, kundavtal, personuppgiftsregister och tillstånd ingår inte om de inte uttryckligen har tagits upp och de rättsliga förutsättningarna utretts. Undantagna tillgångar: [ange].

3. Pris och betalning

Köpeskillingen är [belopp] kronor. Fördelning per tillgångsslag anges i bilaga 1. Moms hanteras enligt gällande regler och redovisas separat där den ska tas ut. Betalning sker på tillträdesdagen till [konto] mot genomförda tillträdesåtgärder. Eventuell deponering eller innehållen del: [ingen/preciserade belopp, villkor och frigivningsdag].

4. Villkor för tillträde

Tillträde sker [datum och plats]. Före dess ska [listade samtycken, frisläppande av pant och andra förutsättningar] ha uppfyllts. Om villkor saknas ska parterna skriftligen komma överens om uppskov; annars får vardera parten frånträda den berörda överlåtelsen efter [slutdatum]. Förskottsbetalning återbetalas då för tillgångar som inte överlåts. Ansvar för tidigare avtalsbrott består.

5. Överlämnande och risk

På tillträdet överlämnas egendom, nycklar, dokumentation och relevanta rättighetshandlingar enligt protokoll. Risk för materiella tillgångar övergår vid faktiskt överlämnande. Äganderätten övergår mellan parterna vid betalning och tillträde. Åtgärder för skydd mot tredje man, exempelvis underrättelse till fordringsgäldenär, ska utföras av [part] och dokumenteras; detta avtal ersätter inte sådana åtgärder.

6. Överlåtarens utfästelser

Överlåtaren försäkrar på tillträdesdagen att denne får förfoga över tillgångarna, att kända belastningar och tredjemansanspråk har redovisats och att lämnade sakuppgifter inte är medvetet oriktiga eller vilseledande. Kända fel och inskränkningar anges uttömmande i bilaga 2. Särskilda utfästelser om funktion, rättigheter och fordringars giltighet: [ange]. Någon utfästelse om framtida omsättning eller gäldenärers betalningsförmåga lämnas inte utan uttrycklig reglering.

7. Förvärvarens genomgång

Förvärvaren har fått följande underlag och undersökningsmöjligheter: [ange]. Identifierade frågor och avtalade åtgärder: [ange]. Genomgången innebär inte att uttryckliga utfästelser upphör. Allmänt kända risker ska inte användas som ersättning för konkret upplysning om kända fel.

8. Rättigheter, avtal och data

Immateriella rättigheter överlåts endast i den omfattning bilaga 1 anger och överlåtaren faktiskt förfogar över dem. Tredjepartslicenser övergår endast där villkoren tillåter det. Avtal med tredje man överförs först efter erforderliga samtycken. Personuppgifter överförs inte före dokumenterad bedömning av rättslig grund, information och säkerhet. Tillämpliga regler om verksamhetsövergång påverkas inte av en intern avgränsning i denna mall.

9. Felanspråk och ansvar

Anspråk ska framföras skriftligen med beskrivning och underlag inom tillämplig reklamationstid. Överlåtaren ska få skälig möjlighet att avhjälpa felet. Övriga påföljder följer tillämplig lag och uttryckliga utfästelser. Mallen innehåller inget generellt ansvarstak eller särskild kort preskriptionsfrist; sådana begränsningar kräver separat bedömning. Skadelidande ska begränsa sin skada.

10. Slutregler och underskrifter

Svensk rätt gäller och tvist prövas av behörig allmän domstol. Ändringar kräver skriftligt godkännande. Bilagor: [1 tillgångar och pris, 2 upplysningar, 3 samtycken, 4 tillträdesprotokoll]. Ort och datum: [ange]. För överlåtaren och förvärvaren: [respektive namn, befattning och signatur]. Båda får kompletta exemplar.

Kontroll före underskrift

• Finns varje tillgång, rättighet och undantag i listorna?
• Är pant, licenser och samtycken utredda?
• Kan transaktionen ändå innebära verksamhetsövergång?
• Har moms, personal och personuppgifter bedömts före tillträde?

Källor och avgränsning

Utgångspunkter: Köplagen, skuldebrevslagen och LAS, bland annat 6 b §. Större tillgångsöverlåtelser bör granskas av jurist och skatterådgivare.